“Ik wens je veel leesplezier toe zodat je goed voorbereid kunt beginnen aan het verwezenlijken van je droom.“
René de Jong
10 noodzakelijke acties bij het verkopen van je techbedrijf
Je hebt de knoop doorgehakt; het is tijd om je bedrijf te gaan verkopen. Je hebt jarenlang gezwoegd aan je onderneming en verkoop is nu een logische vervolgstap om je harde werk te verzilveren. Maar, waar moet je nu eigenlijk beginnen? Die vraag krijgen we vanuit No Monkey Business regelmatig.
Wij hebben daarom de 10 noodzakelijke acties voor jou op een rijtje gezet. Op deze manier kun je het verkoopproces van jouw bedrijf succesvol doorlopen.
1
Actieéén
Doe een waardering en bepaal je prijs & voorwaarden
Om te beginnen is het raadzaam om een (onafhankelijke) waardering uit te laten voeren. Net als de verkoop van je huis is het goed om ook hier een ‘taxateur’ mee te laten kijken. Op die manier krijg je gevoel bij de verkoopwaarde én kun je ook voor jezelf de bodemprijs bepalen. Mocht de waardebepaling nog niet hoog genoeg zijn, denk dan na over een goede voorbereiding richting jouw droomexit. Wacht in zo’n geval nog even met het spreekwoordelijke ‘te koop’ bord in de tuin te zetten.
Het bepalen van je bedrijfswaardering kun je overlaten aan een Register Valuator. Dit is een financieel deskundige die gespecialiseerd is in de bepaling van de waarde van een onderneming. Vaak is dit best prijzig, en vraag je drie Register Valuators wat de waarde is van je bedrijf dan krijg je soms heel uiteenlopende reacties.
De keuze voor een specifieke waarderingsmethode kan namelijk veel invloed hebben op de beoogde waarde. Bepaal daarom vooraf op welke wijze je de waardering uit wilt laten voeren en reken je niet te rijk.
Je kunt echter ook eerst zelf eens een grove schatting maken. Hiervoor is het zinvol om te kijken naar branche-gemiddelden. In Nederland kun je hiervoor gebruik maken van de Barometer van Brookz. Internationaal helpt het raadplegen van het jaarlijkse Tech M&A rapport van de Corum Group. Deze instanties geven je marktgemiddelden, uitgedrukt in de vorm van een multiplier, die je kunt gebruiken om de ondernemingswaarde te bepalen. Het gaat hier echter om een grove schatting omdat dit getal uitsluitend werkt in de formule:
Zaken als gemaakte investeringen, de hoeveelheid recurring revenue of het bezit van patenten wordt hierbij allemaal niet meegenomen. Daardoor blijft het zinvol om een Register Valuator in te zetten nadat je zelf op een bierviltje de waarde van jouw bedrijf hebt bepaald.
Voorwaarden
Vervolgens is het goed om voor jezelf een bodemprijs in het achterhoofd te nemen. Onder welke voorwaarden wil je het bedrijf verkopen. Ben je van plan nog een paar jaar een rol te spelen (eventueel in loondienst) of wil je er direct uit? En wat vind je van het idee van een earn-out periode; zie je hier kansen of juist bedreigingen.
Als je je bedrijf wilt verkopen zijn dit vragen die belangrijk zijn om vooraf beantwoord te hebben, zodat je straks in de onderhandelingen niet met een spreekwoordelijke mond vol tanden staat.
2
Actietwee
Maak een IM & teaser letter
Nu je een idee hebt van de waarde van je bedrijf is het tijd om te beginnen aan de uitwerking van de ‘verkoopbrochure’. Deze brochure wordt in de wereld van Mergers & Acquisitions een Informatie- of Investeringsmemorandum (IM) genoemd. Dit IM is bedoeld om potentiële kopers te interesseren voor jouw bedrijf. Een goed memorandum heeft de volgende onderdelen:
Missie en visie
Marktanalyse
Jouw oplossing
Concurrentiepositie & track-record
Opportunity
Verdienmodel
Waarderingsfactor en aanbod
Financiële informatie
Algemene bedrijfsinformatie
Na het afronden van je IM is het tijd om het IM te vertalen naar een teaser letter. Dit is niets anders dan een samenvatting van het IM tot een maximum van twee pagina’s.
Deze teaser ga je namelijk in stap 6 nodig hebben bij het benaderen van potentiële kopers. Je wilt namelijk niet meteen al je bedrijfsgevoelige informatie de wereld in slingeren. Daarom kan een (vaak geanonimiseerde) teaser uitkomst bieden wanneer je je bedrijf wilt verkopen.
Je las het al, als onderdeel van het IM moet ook financiële informatie ter beschikking gesteld worden. In het IM beperkt zich dat tot informatie over de cijfers van de afgelopen 3 jaar, een projectie voor de komende 3 tot 5 jaar én eventuele additionele cijfers. Denk daarbij bijvoorbeeld aan het percentage recurring omzet, de churn-rate van je bedrijf of klanttevredenheidsscores. De input voor dit IM komt uit jouw financiële plan.
Potentiële kopers houden van cijfertjes. Zeker Venture Capitals (VC’s) zijn er dol op, maar ook strategische kopers kunnen zich nog wel eens verliezen in spreadsheets. Gebruik daarom Excel voor de uitwerking van jouw financieel plan. Het valt te adviseren om een aantal tabbladen uit te werken.
De inhoud van je financieel plan
Allereerst een P&L (profit and loss) met een prognose voor de komende vijf jaar. Een koper stapt namelijk in o.b.v. potentieel. Laat daarom het groeipotentieel duidelijk naar voren komen. Dit kun je doen door een tabblad te maken met omzetprojecties. Geef inzicht in de Total Addressable Market (TAM) en geef aan welk percentage jij daarin wilt gaan claimen.
Vervolgens is het goed om een tabblad te maken met je verdienmodel. Less is more in deze, dus probeer het zo op te zetten dat het ook voor een leek begrijpelijk is. Is je verdienmodel te complex? Ga dan eerst naar de tekentafel, want dit is voor potentiële kopers een dooddoener.
Tot slot is het zinvol om een tabblad te maken met de beoogde kosten. Probeer daarbij zoveel mogelijk op te splitsen. Kosten voor het MT, personeel, IT & Software, huur, administratie, marketing en sales; het zijn allemaal voorbeelden die je het beste los kunt uitsplitsen. Zo werk je toe naar een uitgebreid Excel-document.
Een goede set Excel-skills is in deze stap dus zeer wenselijk. Je sheet moet er namelijk tiptop uitzien en de kopers laten zien dat je in-control bent.
Daarnaast is het goed om een twee- of drietal scenario’s uit te werken.
Het eerste is een optimistisch scenario. Denk groot, dat is het credo hier! Internationale kopers zullen hierop aan slaan.
Maak vervolgens een realistisch scenario dat de nuchtere Hollander een inkijk geeft in je plannen. Dromen mag, maar realisme is in deze dus wel belangrijk.
Tot slot is het goed om een pessimistisch scenario uit te werken. Wat als het echt gaat tegenvallen allemaal? Waar kom je dan uit? Het is verstandig om deze scenario’s zelf een keer uit te werken, want een investeerder gaat dit ook doen. Door zelf het initiatief te nemen houd je de regie in handen.
4
Actievier
Richt de dataroom in
Bij de zoektocht naar een geschikte investeerder komt er een moment dat men een onderzoek uit zal willen gaan voeren om te kijken of er geen lijken in de kast zitten. Dit Due Dillegene onderzoek vraagt om een goede voorbereiding. Daarom is het belangrijk om een dataroom in te richten. Een mooi platform om dit bijvoorbeeld mee te doen is Securedocs. Hiermee kun je namelijk een virtuele dataroom inrichten waar de potentiële koper alles kan vinden m.b.t. jouw bedrijf.
Nu begrijp ik dat alles een groot begrip is, vandaar dat ik je graag op weg help met een indexopgave waaraan een goede dataroom moet voldoen:
Businessplan en financials
Financial statements, denk aan jaarverslagen of andere financiële documentatie.
Bank statements, denk aan kredieten of andere verslagen vanuit de bank.
Bedrijfspresentatie, dit mag natuurlijk het IM zijn.
Data-analyse met daarin klantverloop, klantenoverzicht per type, land en/ of industrie, partneroverzicht, top 10 omzetklanten, recurring omzet en groeicijfers van de afgelopen 3 jaar.
Financiële projectie, dit is dus je financieel plan waar we in stap 3 over spraken.
Voorlopige jaarrekening lopend boekjaar.
Belasting, denk aan documentatie van de Belastingdienst.
Bedrijfsinformatie
Algemene bedrijfsinformatie, denk aan akte van oprichting, aandeelhoudersovereenkomsten, etc.
Notulen
Verzekeringen en kredieten
Subsidies
Personeelsinformatie
HR-informatie zoals personeelscontracten, secundaire arbeidsvoorwaarden, personeelsgids, lopende dossiers en een overzicht van alle medewerkers.
Medewerkerskosten
Intellectueel eigendom (IP)
IP vastleggingen
Licentieovereenkomsten
Overeenkomsten
NDAs
Leasecontracten
Klantcontracten
Leverancierslijst
Klantlijs
Een flinke lijst zoals je ziet. Daarom is het raadzaam om vroegtijdig te beginnen met het opzetten van de dataroom. Dit gaat je namelijk veel vragen en zoekwerk besparen.
5
Actievijf
Maak een longlist van je ideale koper
Nu het belangrijkste voorwerk is gedaan, is het tijd voor de volgende stap. Alvorens je verkoopskills echt op de proef worden gesteld, is het belangrijk om een profiel te maken van je ideale koper. Het is namelijk zinvol om gericht jouw bedrijf onder de aandacht te brengen bij de juiste mensen. Traditioneel zijn kopers onder te verdelen in drie verschillende groepen, namelijk Venture Capital, Strategische koper en Management Buy In.
Vennture Capital
In het geval van Venture Capital is het goed te weten dat het Nederlandse landschap zeer uitgebreid is. Peak Capital heeft het Nederlandse Ecosysteem in kaart gebracht, en dit laat zien dat er een grote diversiteit aan partijen is. Kijk in deze lijst welke partijen voor jouw bedrijf interessant kunnen zijn om te benaderen. Ga niet al deze partijen aanschrijven, want dat is met hagel schieten. Het is beter om gericht te bepalen welke VC’s je wilt gaan benaderen.
Strategische koper
Dit geldt natuurlijk ook voor Strategische kopers. In dit geval heb ik natuurlijk geen makkelijk plaatje voor handen. Wel zijn er een aantal factoren waarop je kunt bepalen wie je ideale strategische koper is. Allereerst kan dit een concurrerende partij zijn. Dit is altijd tricky, want zij kunnen ook misbruik maken van deze kennis.
Verstandiger is het om te kijken naar een bedrijf met aanpalende diensten. Met andere woorden, een bedrijf dat jouw propositie eenvoudig in ‘zijn rugzak’ mee kan nemen naar zijn klanten. Kijk daarbij naar branche, omvang van het bedrijf en de liquide positie. Op die manier kun je veel gerichter bedrijven gaan benaderen. Het is daarbij ook handig om te kijken naar acquisities van soortgelijke bedrijven als dat van jou. Wie heeft jou concurrenten opgekocht, dat is waar het hierbij om draait. Het kan zijn dat er een partij tussen zit die met een buy-and-build strategie schaalgrote wil gaan bereiken.
Management Buy In
Tot slot is een Management Buy In een derde optie waarbij het belangrijk is wat huiswerk te doen. Want, wie zou je graag ‘jouw kindje’ verder groot willen laten brengen? Waar deze vraag ook bij de andere kopers relevant is, wordt juist met een MBI-kandidaat het belang van die ene koper heel groot. Bij de koop door een VC of Strategische koper gaat jouw bedrijf namelijk samengevoegd worden of komt een nieuw managementteam aan boord. Met een MBI-kandidaat komt er één iemand aan boord en je wilt wel het vertrouwen krijgen dat deze persoon gaat passen. Maak ook daarom van deze kopende partij een profielschets.
Vervolgens is het tijd om een lijst te verzamelen met namen van potentiële kopers. Neem een platform als LinkedIn om een wensenlijst samen te stellen van partijen aan wie je graag jouw teaser letter stuurt. Dit wordt de acquisitielijst waar je komende periode mee aan de slag gaat.
6
Actiezes
Long-list, short-list en je personeel…
Het is nu écht tijd om het te koop bord ‘in de tuin’ te zetten. Nu is de wijze waarop afhankelijk van een aantal factoren. Wil je bijvoorbeeld niet dat je personeel weet heeft van je verkoopplannen, dan is discretie uiterst belangrijk. In dat geval raden we aan om door een externe partij jouw teaser letter te laten versturen; zonder logo en bedrijfsnaam. Op die manier blijf je volledig anoniem voor de buitenwereld.
Heeft een partij interesse? Mooi, laat ze dan eerst een NDA tekenen alvorens de bedrijfsnaam én het volledige IM te delen.
Deze werkwijze, waarbij je eerst een teaser stuurt en bij interesse een NDA laat tekenen voor het versturen van het IM, is overigens in alle gevallen raadzaam. Op die manier voorkom je namelijk dat jouw bedrijfsinformatie misbruikt wordt.
Daarnaast kun je jouw bedrijf ook (anoniem) publiceren op websites als Dealsuite. Hier komen (internationale) partijen samen die op zoek zijn naar interessante bedrijfsaankopen. Naast een gerichte acquisitielijst zet je hiermee ook het netwerk van het platform in werking. Uit ervaring kan ik melden dat je hierdoor met verrassende partijen in gesprek kunt komen. Dit kan ook weer input zijn om je longlist wat uit te breiden. Blijf daarbij wel kritisch kijken of je met de juiste personen aan tafel gaat zitten. Een valkuil is om met iedereen die interesse toont een afspraak te maken.
Hanteer bij twijfel de CHAMP criteria. Hierbij kijk je of de geïnteresseerde partij uitdagingen (CHallenges) heeft waar jij een oplossing voor hebt. Daarnaast kijk je of iemand bevoegdheid (Autority) heeft om te beslissen en of deze partij vermogend genoeg is (Money) om een serieuze gesprekspartner te zijn. Tot slot bepaal je wat de urgentie (Priority) is voor de betreffende partij.
Willen ze op korte termijn tot aankoop overgaan, of is het voor een lange termijn kennismaking. Op deze manier voorkom je dus zinloze gesprekken.
Personeel informeren. Of niet.
Maar even terug naar het personeel. Er zijn genoeg redenen om je personeel juist wel te informeren over de verkoop van je bedrijf. Zo begeleid ik tech-bedrijven die denken aan een gedeeltelijke verkoop van het bedrijf (wat heel slim kan zijn) om zo versneld verder te kunnen groeien.
Het personeel is onderdeel van het verkoopproces en draagt bij aan allerlei waardevolle input. Zij vinden het namelijk heel logisch dat je een bedrijf exponentieel kunt laten groeien door een extra aandeelhouder in de vorm van een strategische partij aan te haken. Aan de andere kant is het ook heel begrijpelijk om de kaarten tegen je borst te houden, zeker als jij als ondernemer een belangrijke pilaar bent.
Een aankondiging dat je de ambitie hebt je bedrijf te verkopen kan in zo’n situatie ook leiden tot een leegloop.
Anderzijds is het goed om je bewust te zijn dat in veel situaties een kopende partij een earn-out periode wil afspreken. Zeker op het moment dat ze merken dat jij inderdaad die belangrijke pilaar bent. Lopen na jouw vertrek veel mensen weg dan gaat ook jou dit dus geld kosten. Medewerkers informeren over de verkoop ambities kan daarom, met een goed verhaal, zelfs waardeverhogend werken.
Een goed gevoel. Of niet.
Nu ben je ondertussen een week of 4 tot 6 verder en hebben een aantal partijen (hopelijk) positief gereageerd op jouw teaser letter. Ze hebben de NDA getekend, het IM ontvangen en zijn nog steeds positief. Plan dan een fysieke afspraak voor een presentatie.
In deze presentatie vertel je de inhoud van je IM met nog wat aanvullende informatie. Daarnaast geef je de kopende partij de ruimte meer over zichzelf te vertellen én vragen te stellen. Op die manier krijg ook jij een goed gevoel bij de kopende partij. Mijn advies namelijk; twijfel is NEE!
Te vaak zijn ondernemers te eager om hun bedrijf te willen verkopen. Aan het type vragen en de wijze waarop de geïnteresseerde partij zich presenteert kun jij uitstekend aanvoelen of dit een match gaat zijn of niet. Als dat niet het geval is, doe het dan niet. Mits je een geweldig aanbod krijgt, maar ook dat is te betwijfelen als een partij al niet de juiste indruk op je overbrengt.
Na het eerste, en mogelijk nog opvolgende gesprek, is het tijd om de balans op te maken. Als het goed is heb je nu een short-list aan bedrijven die interesse hebben én die ook in jouw ogen de juiste kandidaat zouden kunnen zijn.
Mooi, tijd voor de volgende stap!
7
Actiezeven
Werk toe naar een set non-binding offers
Vraag bij interesse om een non-binding offer. Dit is een voorlopig bod wat nog niet bindend is. Natuurlijk mag een partij ook direct een voorstel op tafel leggen, maar meestal zal de kopende partij eerst een Due Diligence onderzoek willen uitvoeren alvorens het voorstel bindend te maken.
Het non-binding offer wordt over het algemeen dus gedaan door een potentiële koper. Dankzij het IM, de presentatie en het financiële plan heeft de potentiële koper een beeld gevormd van jouw onderneming.
Om te voorkomen dat jullie echter nog allerlei stappen gaan ondernemen die niet leiden tot een verkoop, is het handig om dit non binding offer te krijgen. Op die manier kun je inschatten of het de moeite waard is om verder met iemand in gesprek te gaan.
Traditioneel bestaat het offer uit:
Een voorstel qua transactiestructuur. Hierbij zal de koper aangeven of hij geïnteresseerd is in het overnemen van de aandelen of alleen de activa (en eventuele passiva).
Een indicatie van de prijs/ bedrijfswaarde die hij wil betalen.
De betalingsvoorwaarden. Regelmatig omhelst dit ook een earn-out regeling. De koper zal bij zo’n regeling een deel van de verkoopprijs pas betalen nadat één of meer overeengekomen resultaten behaald zijn. Hoewel niet alle ondernemers hier om staan te springen, kan dit ook positieve effecten hebben. Neem het voorbeeld van Robert van der Wallen die dankzij een earn-out periode bij BrandLoyalty zijn opbrengst heeft laten stijgen tot bijna 1 miljard euro.
De tijd en voorwaarden die de koper denkt nodig te hebben voor het due diligence-onderzoek.
De gewenste datum van overdracht.
Additionele voorwaarden zoals exclusiviteit.
Het hebben van één of meerdere non-binding offers kan jou als ondernemer helpen om de onderhandelingen naar jouw hand te zetten. Heb je namelijk een geïnteresseerde koper die jouw het meeste aanspreekt, maar qua prijs tegen valt, dan geeft dit aanleiding om in de onderhandeling mogelijk ook deze partij richting een hogere verkoopprijs te bewegen.
8
Actieacht
Teken een Letter of Intent (LOI)
Het eind is in zicht. Als het goed is heb je nu één of twee partijen waarmee je de laatste fase in wilt gaan. Tijd dus om een intentieverklaring, de Letter of Intent, op te stellen. Sommige kopers noemen deze LOI ook wel eens een termsheet of memorandum of understanding. In alle gevallen gaat het om een compact contract waarin onderwerpen als non-disclosure, exclusiviteit of artikelen rondom recht en onderhandelen in ‘good faith’ opgenomen zijn.
Hoewel vaak de kopende partij de LOI uitwerkt, moet ook jij deze keer je handtekening zetten. Laat daarom de LOI altijd even toetsen door een jurist.
Wanneer de LOI te veel op een formeel contract lijkt kan dit tot vervelende situaties leiden. Een set disclaimers is daarom zeer gebruikelijk.
Het tekenen van een LOI doe je natuurlijk niet zomaar. In alle gevallen moet je het gevoel hebben dat je met deze partij tot een deal kunt komen. Zeker voordat beide partijen veel tijd gaan steken in het Due Dillegence onderzoek, is het wel belangrijk om een intentie tot verkoop vast te leggen.
Met een LOI verklaar je dus gezamenlijk dat je in onderhandeling bent over een verkoop of merger. In alle gevallen gaat het erom dat je een vangnet creëert voor het geval een deal toch afketst.
Waarom je géén LOI zou willen tekenen
Nu zijn er ook redenen te bedenken om geen LOI te tekenen. Allereerst kost het maken van een LOI tijd en geld. Daarnaast betekent deze LOI ook dat je vaak geen onderhandelingen met andere partijen mag voeren.
Tot slot kan een LOI leiden tot ongewenste informatielekken wanneer partijen de LOI gaan gebruiken om andere deals te forceren. In alle gevallen is dit natuurlijk doemdenken en kun je hier natuurlijk ook afspraken over vastleggen.
Wij zijn echter voorstander van een LOI. De vrijblijvendheid is hiermee namelijk sterk gereduceerd; je hebt allebei een intentie tot een deal en je kunt nu veiliger al je bedrijfsinformatie gaan delen.
9
Actienegen
Borg het verloop van het Due Diligence Onderzoek
Het delen van je bedrijfsinformatie doe je namelijk in een Due Diligence onderzoek, afgekort tot DD-onderzoek. In Nederland wordt het DD-onderzoek ook wel boekenonderzoek genoemd. Dit zegt overigens niet dat het onderzoek zich uitsluitend beperkt tot financiële zaken, want ook allerlei juridische en commerciële onderwerpen komen aan bod. Nog even voor de zekerheid; we hebben eerder gesproken over een NDA-overeenkomst.
Had je dat tot dit punt uitgesteld, dan is nu het moment dit vooraf te doen. Bij het DD-onderzoek ga jij namelijk al jouw vertrouwelijke informatie op tafel leggen.
In veel gevallen wordt een DD uitgevoerd door de kopende partij. Het niet uitvoeren van een DD-onderzoek heeft namelijk grote risico’s voor een koper. Bij bedrijfsovername is namelijk een onderzoek plicht van toepassing en mag de koper niet zomaar ‘op de blauwe ogen van de verkoper’ afgaan. Tijdens het DD onderzoek zal gekeken worden naar een grote verscheidenheid aan onderdelen die je als het goed is al netjes in je dataroom klaar hebt staan. Heb je naar jouw idee ‘lijken’ in de kast, probeer ze dan niet weg te stoppen. Hier kun je later namelijk last van krijgen. Daarnaast is de kans groot dat de kopende partij erachter komt en dat kan jouw potentiële deal enorm schaden.
Voorbeelden van onderwerpen die onderzocht worden zijn de rechtsvorm, organisatiestructuur, financiële informatie, jaarrekeningen en belastingaangiftes. Maar ook het managementteam, de klantcontracten, je salesfunnel, verzekeringen, het personeel, (milieu)wet- en regelgeving, (huur)overeenkomsten met leveranciers en alle andere relevante informatie zal doorgelicht worden. Traditioneel duurt een goed DD dan ook twee tot vijf werkdagen, maar vanzelfsprekend kan dit bij complexe/ grote deals ook meer zijn.
Uiteindelijk zal de kopende partij de balans op maken. Dit kan leiden tot een herziening van het aanbod, wanneer bepaalde zaken positiever werden voorgespiegeld dan de realiteit. Ook kunnen risico’s gedefinieerd worden die in de toekomst tot extra kosten leiden. Denk aan een onbekende claim op basis van ‘achterstallige’ contracten of koopovereenkomsten met leveranciers en klanten. Kortom, aan het eind van het DD gaan ook de prijs en de voorwaarden definitief bepaald kunnen worden.
Nu schreven we aan het begin van deze 9e stap dat vaak de kopende partij onderzoek doet. Met het woord ‘vaak’ willen we je vooral wijzen op het feit dat jij als verkopende partij ook een onderzoek kunt uitvoeren. Zeker als het over een merger gaat of je je bedrijf gedeeltelijk verkoopt, kan dit zeer zinvol zijn. Overigens kan ik uit eigen ervaring melden dat je al eerder de kredietwaardigheid van de koper wilt checken. Zelf heb ik ooit de fout gemaakt om te vertrouwen op de verhalen van een kopende partij. Pas na het DD-onderzoek bleek dat het geld nog niet op hun rekening stond, maar nog in Dubai ‘vast stond’.
Uiteindelijk is na twee maanden onderhandelen en onderzoek de deal niet doorgegaan omdat het geld niet bleek te komen. Een dure les die ik jou graag bespaar. Kortom, maak gebruik van je recht om ook de kopende partij te onderzoeken. Het valt daarbij te adviseren je hierbij te laten begeleiden door een professionele partij.
10
Actietien
Schakel hulp in bij het reviewen van de Share Purchase Agreement
Na het succesvol afronden van het DD-onderzoek is het tijd voor het uitwerken van een Share Purchase Agreement, afgekort tot een SPA. In deze overeenkomst wordt de (ver)koop van aandelen vastgelegd. Het vormt dan ook de afronding van de onderhandelingen over de verkoop van jouw bedrijf. Na het tekenen van deze overeenkomt is alleen de weg naar de notaris nog noodzakelijk om zo de levering van aandelen af te ronden.
Een SPA wordt in veel gevallen door de kopende partij opgesteld. In het document worden namelijk allerlei zaken vastgelegd rondom de (ver)koopprijs, betalingscondities, geheimhouding, het DD-onderzoek, garanties, vrijwaringen en zekerheden. Maar ook een non-compete (concurrentiebeding) of earn-out constructie zijn veelvoorkomende artikelen. Kortom, we hebben hier te maken met een complex en uitgebreid juridisch document.
Aangezien het nu echt spannend wordt is het cruciaal dat je een goed advocatenkantoor inhuurt.
Is alles ook door jouw jurist bekeken én goedgekeurd? Mooi, dan is het tijd voor de handtekening.
Gefeliciteerd, je hebt jouw bedrijf verkocht!
Is het de droomexit waar je zolang naar toe hebt gewerkt? Mooi! Je kunt trots op jezelf zijn.
Twijfel je als je dit leest of dat ook écht het geval gaat zijn? Denk dan na over de stappen die je in de komende periode nog kunt nemen. Bekijk ons 4 Step Exit program. Deze blog ging over de vierde stap, namelijk het verkoopproces. Je hebt dus mogelijk drie belangrijke stappen overgeslagen die je kunnen helpen om écht een droomexit te realiseren en jouw bedrijf te verkopen voor de prijs die je in gedachten hebt.
Ben je er klaar voor? Doe de QuickScan!
De NMB Quickscan is een handige tool die je snel inzicht geeft in de huidige toestand van je bedrijf. In 25 vragen laten we je nadenken over je organisatie. Doe de NMB Quickscan gratis en vrijblijvend.
