Teken een Letter of Intent (LOI)
Het eind is in zicht. Als het goed is heb je nu één of twee partijen waarmee je de laatste fase in wilt gaan. Tijd dus om een intentieverklaring, de Letter of Intent, op te stellen. Sommige kopers noemen deze LOI ook wel eens een termsheet of memorandum of understanding. In alle gevallen gaat het om een compact contract waarin onderwerpen als non-disclosure, exclusiviteit of artikelen rondom recht en onderhandelen in ‘good faith’ opgenomen zijn.
Hoewel vaak de kopende partij de LOI uitwerkt, moet ook jij deze keer je handtekening zetten. Laat daarom de LOI altijd even toetsen door een jurist.
Wanneer de LOI te veel op een formeel contract lijkt kan dit tot vervelende situaties leiden. Een set disclaimers is daarom zeer gebruikelijk.
Het tekenen van een LOI doe je natuurlijk niet zomaar. In alle gevallen moet je het gevoel hebben dat je met deze partij tot een deal kunt komen. Zeker voordat beide partijen veel tijd gaan steken in het Due Dillegence onderzoek, is het wel belangrijk om een intentie tot verkoop vast te leggen.
Met een LOI verklaar je dus gezamenlijk dat je in onderhandeling bent over een verkoop of merger. In alle gevallen gaat het erom dat je een vangnet creëert voor het geval een deal toch afketst.
Waarom je géén LOI zou willen tekenen
Nu zijn er ook redenen te bedenken om geen LOI te tekenen. Allereerst kost het maken van een LOI tijd en geld. Daarnaast betekent deze LOI ook dat je vaak geen onderhandelingen met andere partijen mag voeren.
Tot slot kan een LOI leiden tot ongewenste informatielekken wanneer partijen de LOI gaan gebruiken om andere deals te forceren. In alle gevallen is dit natuurlijk doemdenken en kun je hier natuurlijk ook afspraken over vastleggen.
Wij zijn echter voorstander van een LOI. De vrijblijvendheid is hiermee namelijk sterk gereduceerd; je hebt allebei een intentie tot een deal en je kunt nu veiliger al je bedrijfsinformatie gaan delen.
