Borg het verloop van het Due Diligence Onderzoek

Het delen van je bedrijfsinformatie doe je namelijk in een Due Diligence onderzoek, afgekort tot DD-onderzoek. In Nederland wordt het DD-onderzoek ook wel boekenonderzoek genoemd. Dit zegt overigens niet dat het onderzoek zich uitsluitend beperkt tot financiële zaken, want ook allerlei juridische en commerciële onderwerpen komen aan bod. Nog even voor de zekerheid; we hebben eerder gesproken over een NDA-overeenkomst.

Had je dat tot dit punt uitgesteld, dan is nu het moment dit vooraf te doen. Bij het DD-onderzoek ga jij namelijk al jouw vertrouwelijke informatie op tafel leggen.

In veel gevallen wordt een DD uitgevoerd door de kopende partij. Het niet uitvoeren van een DD-onderzoek heeft namelijk grote risico’s voor een koper. Bij bedrijfsovername is namelijk een onderzoek plicht van toepassing en mag de koper niet zomaar ‘op de blauwe ogen van de verkoper’ afgaan. Tijdens het DD onderzoek zal gekeken worden naar een grote verscheidenheid aan onderdelen die je als het goed is al netjes in je dataroom klaar hebt staan. Heb je naar jouw idee ‘lijken’ in de kast, probeer ze dan niet weg te stoppen. Hier kun je later namelijk last van krijgen. Daarnaast is de kans groot dat de kopende partij erachter komt en dat kan jouw potentiële deal enorm schaden.

Voorbeelden van onderwerpen die onderzocht worden zijn de rechtsvorm, organisatiestructuur, financiële informatie, jaarrekeningen en belastingaangiftes. Maar ook het managementteam, de klantcontracten, je salesfunnel, verzekeringen, het personeel, (milieu)wet- en regelgeving, (huur)overeenkomsten met leveranciers en alle andere relevante informatie zal doorgelicht worden. Traditioneel duurt een goed DD dan ook twee tot vijf werkdagen, maar vanzelfsprekend kan dit bij complexe/ grote deals ook meer zijn.

Uiteindelijk zal de kopende partij de balans op maken. Dit kan leiden tot een herziening van het aanbod, wanneer bepaalde zaken positiever werden voorgespiegeld dan de realiteit. Ook kunnen risico’s gedefinieerd worden die in de toekomst tot extra kosten leiden. Denk aan een onbekende claim op basis van ‘achterstallige’ contracten of koopovereenkomsten met leveranciers en klanten. Kortom, aan het eind van het DD gaan ook de prijs en de voorwaarden definitief bepaald kunnen worden.

Nu schreven we aan het begin van deze 9e stap dat vaak de kopende partij onderzoek doet. Met het woord ‘vaak’ willen we je vooral wijzen op het feit dat jij als verkopende partij ook een onderzoek kunt uitvoeren. Zeker als het over een merger gaat of je je bedrijf gedeeltelijk verkoopt, kan dit zeer zinvol zijn. Overigens kan ik uit eigen ervaring melden dat je al eerder de kredietwaardigheid van de koper wilt checken. Zelf heb ik ooit de fout gemaakt om te vertrouwen op de verhalen van een kopende partij. Pas na het DD-onderzoek bleek dat het geld nog niet op hun rekening stond, maar nog in Dubai ‘vast stond’.

Uiteindelijk is na twee maanden onderhandelen en onderzoek de deal niet doorgegaan omdat het geld niet bleek te komen. Een dure les die ik jou graag bespaar. Kortom, maak gebruik van je recht om ook de kopende partij te onderzoeken. Het valt daarbij te adviseren je hierbij te laten begeleiden door een professionele partij.