Een Letter of Intent (LOI) wordt in het Nederlands intentieverklaring of intentieovereenkomst genoemd. Hieronder staat wat een LOI precies is, wanneer je een Letter of Intent gebruikt en of die bindend is. Ook kijken we naar het verschil tussen de intentieverklaring en intentieovereenkomst.
Wat is een Letter of Intent?
In een Letter of Intent spreek je de intentie uit om een bepaald doel te bereiken. Dit kun je van de ene naar de andere partij doen. Maar vaak gaat het om twee of meer partijen die hun intenties uitspreken en vastleggen.
In veel gevallen is de intentie een concreet doel, zoals de verkoop van een bedrijf. In dat geval leggen de koper en de verkoper in de LOI vast wat hun doel is (de overname van het bedrijf) en wie wat gaat doen om tot dit doel te komen.
Verschil intentieverklaring en intentieovereenkomst
De Engelse term Letter of Intent kan naar het Nederlands vertaald worden als intentieverklaring en intentieovereenkomst. Vaak worden deze twee termen door elkaar gebruikt, maar officieel is er een betekenisverschil. Een intentieverklaring is eenzijdig, dus één partij legt zijn intentie vast. In een intentieovereenkomst leggen twee of meer partijen hun intentie vast.
Waarom een Letter of Intent?
Een intentieovereenkomst of een intentieverklaring geeft de bedoelingen van partijen weer. Het is in principe nog geen definitieve overeenkomst (zie hieronder). In een Letter of Intent kun je de stand van zaken van de gesprekken of onderhandelingen tussen partijen weergeven. Het geeft ook de toekomstige intenties weer. Hierdoor weten beide partijen waar ze aan toe zijn.
Is een Letter of Intent bindend?
Officieel misschien niet, maar in het Nederlands recht blijkt een LOI vaak juridisch bindend te zijn. Dat heeft alles te maken met de formulering van de LOI: je gaat al snel in feite een overeenkomst aan. Hierbij maakt het niet uit of je met een strategische koper, een financiële koper, een Management Buy In of Management Buy Out te maken hebt.
Als verkoper wil je dat de koper zich zo veel mogelijk committeert, zodat hij of zij er niet onderuit kan. Als koper wil je juist nog wat bewegingsruimte. Dan kun je bijvoorbeeld in de LOI als opschortende voorwaarde stellen dat het due-diligence onderzoek volgens verwachtingen moet zijn.
Ga er dus niet zomaar vanuit dat de intentieovereenkomst niet juridisch bindend is – het is meer dan een gentlemen’s agreement.
